Conditions générales relatives à la fourniture de produits

a - Le Fournisseur fournira l’Intercom 2020 (FCA) Franco transporteu usine des produits sauf convention contraire convenue dans la Commande (les « Conditions de livraison »). Il est essentiel que chaque Commande soit livrée en temps voulu.

b -  La propriété et le risque de perte ou de dommage d’un Produit seront transférés à l’Acheteur conformément aux Conditions de livraison. Les Produits seront emballés de manière appropriée conformément aux instructions de l’Acheteur.

c -  Si le Fournisseur ne respecte pas une date de livraison confirmée, l’Acheteur pourra, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre recours ; (i) demander que le Fournisseur expédie la livraison selon les instructions de l’Acheteur sans frais ; et/ou (ii) annuler la partie non livrée de cette Commande sans frais ; et/ou (iii) dénoncer la présente Convention d’achat conformément à l’article . Par ailleurs, le Fournisseur sera tenu de payer à l’Acheteur des dommages et intérêts forfaitaires au taux de cinq (5) % de la valeur de la Commande pour chaque semaine entamée de retard sous réserve d’un montant maximum égal à cinquante (50) % de la valeur de la Commande. Le paiement des dommages et intérêts forfaitaires sera effectué à la demande de l’Acheteur ou, au choix de celui-ci, par compensation avec des montants facturés ultérieurement par le Fournisseur et ce dernier n’empêchera pas l’Acheteur de faire d’autres réclamations.

a - L’Acheteur peut fournir au Fournisseur des prévisions de commande indiquant les besoins de l’Acheteur en Produits pendant la période de temps stipulée dans la présente Convention d’achat (les « Prévisions de commande »). Le Fournisseur s’efforcera de maintenir une capacité de fabrication et un stock suffisant de Produits pour répondre aux exigences définies dans les Prévisions de commande.

b - Les Prévisions de commande ne seront pas contraignantes pour l’Acheteur et n’entraîneront aucune responsabilité ou obligation pour celui-ci de passer des Commandes de tous Produits ni ne constitueront un engagement d’achat d’un volume spécifique de Produits, ou de toute partie ou tout matériel utilisé pour la fabrication des Produits. En outre, aucune Prévision de commande n’entraînera aucune responsabilité pour l’Acheteur en raison des frais de stockage engagés par le Fournisseur, etc.

a - L’Acheteur payera le prix d’achat applicable à chaque Produit, tel que défini dans la présente Convention d’achat ou dans l’Annexe 1 (Prix et Produits) ci-jointe. Le prix d’achat sera payé, dans la devise indiquée dans la présente Convention d’achat, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle les Produits seront réputés avoir été livrés conformément aux Conditions de livraison, mais toujours sous réserve d’un document de facturation correct et complet. Le paiement d’une facture ne constituera pas une acceptation des Produits.

b - Le Fournisseur émettra et datera des factures à chaque expédition de Produits. Toutes les factures feront référence à la Commande concernée et incluront les informations requises par l’Acheteur ou autrement requises par la loi.

c -  Le prix d’achat sera fixé pendant douze (12) mois à compter de la date de la présente Convention d’achat, sauf indication contraire écrite. L’Acheteur principal et le Fournisseur examineront de bonne foi et conviendront du prix d’achat pertinent à appliquer après l’expiration de la période de douze (12) mois. Le Fournisseur utilisera à cette fin une valeur comptable ouverte. Toutefois, si l’Acheteur principal et le Fournisseur ne parviennent pas à convenir du nouveau prix d’achat avant la fin de la période de douze (12) mois, la présente Convention d’achat peut être dénoncée par écrit par l’Acheteur principal ou par le Fournisseur moyennant un préavis écrit de six (6) mois adressé à l’autre partie. Pendant la période de préavis de six (6) mois, le prix d’achat actuel continuera de s’appliquer.

d - Le Fournisseur et l’Acheteur collaboreront pour parvenir à des réductions significatives des coûts totaux. Le Fournisseur s’engage à réduire d’au moins cinq (5) % par an les dépenses totales de l’Acheteur relatives aux Produits livrés à ce dernier. Le rendement par rapport à l’objectif de cinq (5) % sera suivi par le Fournisseur et examiné régulièrement par le gestionnaire de catégorie et/ou la direction du site de l’Acheteur

a -  Sauf indication contraire expresse dans la présente Convention, chaque partie conservera ses droits de propriété intellectuelle et industrielle sans en conférer d’intérêts à l’autre partie et ni le Fournisseur ni aucun tiers n’acquerra de droits, titres ou intérêts sur les droits de propriété intellectuelle ou industrielle de toute société du groupe ASSA ABLOY.

b -  Nonobstant ce qui précède, tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, notamment, mais sans s’y limiter, les dessins, conceptions, modèles, calculs, outils, etc., fournis par l’Acheteur ou créés par le Fournisseur dans le cadre de la présente Convention d’Achat, appartiendront exclusivement à l’Acheteur. Le Fournisseur prendra, le cas échéant, toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que l’Acheteur reçoive les droits mentionnés dans les présentes.

c - Sans restriction du caractère général du présent article  et sauf convention contraire expressément prévue aux présentes, le Fournisseur s’engage à ne pas utiliser la marque commerciale « ASSA ABLOY » ou toute autre marque commerciale d’une société du groupe ASSA ABLOY à quelque fin que ce soit, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur principal.

a - Tous les produits, tous les outils et toutes les conceptions ou tout autre bien fourni par l’Acheteur au Fournisseur (les « Biens de l’Acheteur ») aux frais exclusifs de l’Acheteur, seront et resteront les biens de l’Acheteur et lui seront retournés à sa demande. Le Fournisseur ne peut utiliser les Biens de l’Acheteur à d’autres fins que pour remplir ses obligations en vertu de la présente Convention d’achat.

b - Le Fournisseur, sans frais supplémentaires pour l’Acheteur, entreposera et conservera tous les Biens de l’Acheteur en bon état d’entretien, les mettra à jour (si nécessaire). Par ailleurs, il assurera les Biens de l’Acheteur, dont il a la charge, à des conditions commercialement raisonnables.

c - Le Fournisseur conservera les Biens de l’Acheteur clairement séparés de ses propres biens et ils seront marqués comme étant les Biens de l’Acheteur.

L’Acheteur aura le droit d’entrer dans les locaux du Fournisseur ou autrement d’y avoir accès à tout moment afin d’inspecter et/ou de retirer les Biens de l’Acheteur des locaux.

a -  Le Fournisseur sera responsable, sans limitation et sans frais supplémentaires envers l’Acheteur :

(i) de l’approvisionnement et l’achat de toutes les matières premières pour les Produits ;

(ii) de l’obtention de toutes les approbations, permis et licences nécessaires à la fabrication des Produits ;

(iii) de la fourniture suffisante de personnel et de main-d’œuvre qualifiés pour s’acquitter des obligations découlant de la présente Convention d’achat ;

(iv) de la mise en œuvre et du maintien de procédures efficaces de contrôle des stocks et de la production concernant les Produits ; et

(v) du traitement, de temps en temps, d’autres problèmes à la demande raisonnable de l’Acheteur.

b - Le Fournisseur ne modifiera aucun processus, matériau, composant, emballage ou lieu de fabrication sans l’autorisation préalable, expresse et écrite de l’Acheteur.

8.1.       Garantie des Produits

(a) Le Fournisseur déclare et garantit par les présentes et en permanence :

(i) qu’il a le droit et l’autorité de conclure la présente Convention d’Achat et de remplir les obligations qui y sont énoncées ;

(ii) toute la production et toutes les livraisons ont été effectuées avec le plus grand soin, dans les délais et avec le plus grand professionnalisme ;

(iii) le Produit est libre de tout droit réel et de toute autre restriction quant au titre et à l’utilisation pouvant affecter la propriété ou le droit de tout Produit en vertu de la présente Convention d’achat ;

(iv) l’Acheteur principal, l’Acheteur et toute société du Groupe ASSA ABLOY disposent et continueront de disposer (notamment après l’expiration et la dénonciation de la présente Convention d’achat ou d’une Commande, selon le cas) de droits, tel qu’indiqué dans la présente Convention d’achat sur le Produit, accordés ou cédés en vertu des présentes (ou en vertu de tout document ou accord conclu dans le cadre de la présente Convention).

(b) Le Fournisseur garantit que tous les Produits livrés à l’Acheteur seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication, conformes aux Spécifications (le cas échéant) et seront exempts de défauts de conception et seront adaptés à l’usage prévu.

(c) Le Fournisseur garantit en outre que le Produit sera conforme à toutes les lois, réglementations et normes applicables et qu’il n’enfreindra ni ne violera les droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

(d) Le Fournisseur garantit en outre que les Produits ont été fabriqués et livrés conformément à toutes les lois, réglementations et normes applicables.

(e) Toutes les garanties continueront de s’appliquer après l’acceptation et le paiement par l’Acheteur conformément à l’article.

8.2.       Période de garantie et recours

(a)  Les garanties du Fournisseur au titre des présentes s’étendront à tout défaut ou non-conformité survenant ou se manifestant dans les vingt-quatre (24) mois suivant la livraison à l’Acheteur, ou dans les dix-huit (18) mois suivant la livraison aux clients de l’Acheteur, selon celle qui a lieu en dernier.

(b) Si tout Produit n’est pas conforme à l’une des garanties de l’article, l’Acheteur peut exiger que le Fournisseur corrige ou remplace immédiatement ce Produit aux risques et aux frais du Fournisseur ou que dernier rembourse le Prix d’achat.

(c) Toute somme due par le Fournisseur à l’Acheteur, conformément à l’article susmentionné, sera payée sur la première demande de l’Acheteur ou, au choix de l’Acheteur, par compensation avec les montants facturés ultérieurement par le Fournisseur.

(d) Les recours prévus à l’article susmentionné s’ajouteront à tous les autres droits et recours prévus par la loi.

(e) Si le Fournisseur ne corrige pas ou ne remplace pas un Produit défectueux dans un délai raisonnable, l’Acheteur peut corriger ou remplacer ce Produit et le Fournisseur s’engage à rembourser à l’Acheteur les frais encourus.

8.3 Défaillances épidémiques

Si, pendant la période de garantie, des défauts sont signalés dans plus de cinq (5) % du nombre total de Produits/unités expédiés au cours d’une période consécutive de trente (30) jours (« Défaillance épidémique »), le Fournisseur consacrera des ressources suffisantes sur une base continue, à ses frais, pour identifier et éliminer la(les) cause(s) de la Défaillance épidémique. Par ailleurs, à la demande écrite de l’Acheteur, il remplacera ou mettra à jour tous les Produits livrés à l’Acheteur présentant la possibilité d’une telle Défaillance épidémique et lui remboursera ses dépenses commercialement raisonnables relatives à tout rappel de produit ou action connexe prise par l’Acheteur. Si les Produits de remplacement ne sont pas fournis et/ou si un plan acceptable permettant de résoudre une Défaillance épidémique n’est pas fourni à l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant son signalement, ou tout autre délai supplémentaire que l’Acheteur peut autoriser à sa discrétion et en fonction de la nature de la Défaillance épidémique, celui-ci peut mettre fin à la présente Convention d’achat sans qu’aucune de ses responsabilités ne soit engagée envers le Fournisseur pour une telle action. En cas de Défaillance épidémique, l’Acheteur a le droit de demander un remboursement ou un crédit pour les Produits concernés (et le Fournisseur fournira ce remboursement ou crédit à la demande de l’Acheteur) et l’Acheteur peut également annuler toute Commande spécifique concernant le Produit en question.

8.4 Pièces détachées

Pendant la durée de la présente Convention d’achat et pendant une période minimale de cinq (5) ans après la dénonciation ou l’expiration de la présente Convention d’achat, le Fournisseur mettra à la disposition de l’Acheteur des pièces détachées pour tous les composants de chaque Produit disponible à la vente. Les pièces détachées sont mises à la disposition de l’Acheteur à des prix équivalents aux prix que le Fournisseur propose à ses autres clients pour ces pièces détachées.

a - Le Fournisseur maintiendra la certification ISO applicable et/ou tout autre système et procédure qualité, tel que convenu ponctuellement.

b - Le Fournisseur se conformera au programme et aux procédures de développement durable d’ASSA ABLOY, tel que modifié ponctuellement.

c - Le Fournisseur se conformera au Code de conduite des partenaires et au manuel du fournisseur applicable d’ASSA ABLOY, tels que modifiés ponctuellement et qui, à la demande du Fournisseur, lui seront fournis par l’Acheteur et pour assurer la conformité à ces politiques par tout sous-traitant désigné par le Fournisseur.

d - Afin de contrôler la conformité à la présente Convention d’achat et au Code de conduite des partenaires d’ASSA ABLOY, le Fournisseur permettra, par accord préalable ou autrement, (ou procurera l’accès) à l’Acheteur et/ou à l’Acheteur principal, et/ou à leurs agents et représentants, d’accéder aux locaux de fabrication du Fournisseur et autrement aux zones de ses usines de production et celles de ses sous-traitants liées aux Produits, ainsi qu’à son système d’assurance qualité.

e -  Tous les produits doivent être fabriqués et/ou fournis conformément à (i) toutes les lois et réglementations applicables à l'Acheteur ou au Fournisseur, y compris toutes les sanctions économiques et lois sur le contrôle des exportations, règlements, règles ou mesures restrictives, et (ii) les restrictions à l'importation et à l'exportation sur les matériaux et articles, adoptées et appliquées par les autorités gouvernementales de l'Union européenne, du Royaume-Uni, des Nations unies ou des États-Unis ("Lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations"), règles de licence et toutes les réglementations et dispositions pertinentes relatives à la sécurité et à l'environnement. Celles-ci doivent également inclure les accords entre les agents de transit et les règles et réglementations sur l'expédition de matières dangereuses. En particulier, les articles à livrer en vertu du présent contrat doivent, le cas échéant, être marqués conformément aux dispositions et réglementations de la juridiction pertinente sur les substances et préparations dangereuses pour la santé et l'environnement. Le Fournisseur peut être explicitement tenu de se conformer à d'autres normes et réglementations et/ou supplémentaires dans un Cahier des charges (le cas échéant).

f – Le Fournisseur garantit, déclare et s'engage à agir en tout temps en conformité avec les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations, et que ni le Fournisseur, ni aucune de ses sociétés affiliées, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés ni, pour autant que le Fournisseur le sache, aucun agent ou autre personne agissant au nom de l'une des parties susmentionnées :

(i) n'est, ou n'a été, ni ne sera, ou ne sera déterminé à être possédé ou contrôlé par une ou plusieurs personnes physiques ou entités faisant l'objet de mesures de sanctions en vertu des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ("Personne Répertoriée");

(ii) n'a engagé, ni n'engagera, dans des transactions commerciales ou activités qui pourraient raisonnablement entraîner sa désignation comme Personne Répertoriée;

(iii) n'a directement ou indirectement mené ou ne mène pas d'activités commerciales ou d'opérations au bénéfice de, ou n'est autrement impliqué dans aucune activité commerciale avec une Personne Répertoriée, ou ne viole pas autrement les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations;

(iv) n'a engagé ou n'engage aucune transaction contournant, évitant ou contournant, ou ayant pour objet ou effet de contourner, d'éviter ou de contourner, ou ne tente pas de violer, les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ; ou

(v) n'est, ou n'a été, en violation de, ou n'est pas sujet à, toute enquête ou enquête menée par, ou pour le compte de, tout organisme gouvernemental ou autre organisme de réglementation concernant les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations.

g – Le Fournisseur informera la société ASSA ABLOY de toutes les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations ou des restrictions applicables à tout produit livré en vertu de cet accord.

h - Le Fournisseur convient que les déclarations et garanties énoncées aux paragraphes 9(f) et (g) ci-dessus resteront vraies et exactes en tout temps, et que le Fournisseur fournira un avis écrit à l'Acheteur, dès que possible et en tout état de cause dans un délai de cinq jours ouvrables, si une déclaration ou garantie s'avère fausse ou incorrecte à tout moment.

i – Le Fournisseur coopérera, dans la mesure de ses capacités, avec l'Acheteur pour faciliter le respect des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations et fournira à la demande de l'Acheteur des copies de toute la documentation relative à la livraison du produit, y compris, mais sans s'y limiter, les classifications pertinentes des produits en vertu des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations, ainsi que d'autres informations commerciales pertinentes, telles que l'origine, la classification et la valeur en vertu des lois douanières dans les juridictions concernées, le contenu d'origine américaine dans le produit fourni, et des informations concernant l'approvisionnement en matières premières et les sous-traitants. Le Fournisseur fournira également des informations et une assistance en ce qui concerne les licences et autorisations selon les besoins dans les juridictions concernées.

j - Le Fournisseur conservera des dossiers complets et précis concernant toutes les actions entreprises par, au nom de, ou sur instruction de l'Acheteur en vertu de cet accord. Le Fournisseur fournira également toutes les informations relatives à toute violation suspectée ou contournement des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations en relation avec les produits.

k - Indépendamment de toute disposition de cet accord, l'Acheteur ne sera pas tenu de procéder à un paiement ou de prendre toute autre mesure en vertu de cet accord si l'Acheteur croit de bonne foi que cette action pourrait constituer une violation, contribuer à une violation, ou constituer un contournement des lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations, ou que les fonds fournis pourraient être mis à la disposition d'une Personne Répertoriée.

l - Le Fournisseur garantit et déclare que tous les produits, le cas échéant, sont entièrement conformes à la directive 2015/863/UE relative à la restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (« RoHS3 »), modifiant l'annexe II de la directive 2011/65/CE (« RoHS2 »), telle que mise en œuvre par les États membres de l'UE, ou en conformité avec toute autre réglementation similaire à RoHS3 et RoHS2 des juridictions pertinentes raisonnablement acceptables pour l'Acheteur, à l'exception des exemptions pertinentes lorsqu'elles s'appliquent, et qui seront notifiées par écrit à l'Acheteur par le Fournisseur. Tout produit non conforme peut être rejeté par l'Acheteur et retourné au Fournisseur aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur mettra à la disposition de l'Acheteur des documents de conformité, y compris une déclaration de conformité, avec RoHS2 et RoHS3 sur demande de l'Acheteur.

m - Dans la mesure où les produits ou l'une des substances contenues dans les produits relève du champ d'application du règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), le Fournisseur garantit et déclare que les produits et/ou substances utilisées comme matières premières pour la production des produits seront conformes aux exigences de REACH. Le Fournisseur garantit en outre que, dans la mesure requise par REACH, les produits ou l'une des substances contenues dans les produits sont ou seront enregistrés (pré-) en temps opportun et resteront (pré-) enregistrés pour les utilisations de l'Acheteur, de sorte que l'Acheteur soit toujours considéré comme un utilisateur en aval conformément à REACH. Dans la mesure où les produits ou l'une des substances contenues dans les produits nécessitent une autorisation en vertu de REACH, le Fournisseur veillera à ce qu'une autorisation soit obtenue en temps opportun et maintenue. Sur demande de l'Acheteur, le Fournisseur fournira rapidement à l'Acheteur une attestation écrite d'enregistrement (pré-) ou, le cas échéant, d'enregistrement ou d'autorisation des substances contenues dans les produits vendus ou à vendre à l'Acheteur. Le Fournisseur reste responsable de toutes les informations fournies concernant la conformité des produits vendus ou à vendre à l'Acheteur avec REACH. Tout produit non conforme peut être rejeté par l'Acheteur et retourné au Fournisseur aux frais du Fournisseur.

n - Le Fournisseur fournira toutes les informations nécessaires à l'Acheteur pour se conformer aux lois de contrôle des exportations applicables, y compris la réexportation, des produits, logiciels, données ou technologies fournis concernant les produits. Ces informations incluront, sans s'y limiter : (i) les numéros de classification des contrôles à l'exportation pertinents dans les juridictions concernées ; et (ii) l'origine des produits et les codes de classification douanière. Les déclarations de conformité avec RoSH2, RoHS3 et REACH seront fournies par le Fournisseur à l'Acheteur sur demande dans un délai de dix (10) jours ouvrables.

o - Le Fournisseur informera l'Acheteur par écrit si un produit ou une partie d'un produit fourni par le Fournisseur à l'Acheteur contient une matière identifiée à tout moment comme un "minerais de conflit" conformément à la loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection du consommateur des États-Unis ou toute législation similaire en vigueur à tout moment. Tout défaut de présenter une telle confirmation écrite constituera une déclaration du Fournisseur selon laquelle aucun minerais de conflit n'est utilisé dans aucun produit, ou partie d'un produit.

Le Fournisseur est responsable de tous les produits fabriqués par lui-même et doit souscrire et maintenir des polices d'assurance suffisantes et adéquates pendant la durée du présent contrat d'achat et de toute période de garantie couvrant les produits, comme stipulé plus en détail dans la clause 12 ci-dessous.

11.1 Indemnisation générale

Indépendamment de tout autre droit que l’Acheteur principal ou l’Acheteur peut exercer en vertu de la présente Convention d’achat ou des lois applicables, mais sous réserve des limitations énoncées à l’article  ci-dessous, le Fournisseur défendra, indemnisera et couvrira l’Acheteur principal et l’Acheteur contre toute réclamation émanant de tiers et contre tout coût, dommage, responsabilité, perte ou dépense que l’Acheteur principal et/ou l’Acheteur encourent en raison de la négligence du Fournisseur ou de la violation de garantie ou de déclaration ou tout autre défaut en vertu ou relatif à la présente Convention d’achat. Ceci inclura, sans s’y limiter, une compensation pour tous les coûts, toutes les dépenses, toutes les pertes ou tous les dommages qu’un Acheteur subit en relation avec un rappel de produits que l’Acheteur effectue raisonnablement, car le Fournisseur n’aura pas fourni les Produits conformément à la présente Convention d’achat, ou qui sont autrement jugés défectueux.

11.2 Indemnisation relative aux droits de propriété intellectuelle

Le Fournisseur défendra, indemnisera et couvrir l’Acheteur principal, l’Acheteur et toute société du Groupe ASSA ABLOY (selon le cas) contre tous frais, tout dommage, toute responsabilité, toute perte ou toute dépense, directs ou indirects, découlant de toute action en justice, réclamation ou demande portée à l’encontre de l’Acheteur principal, de l’Acheteur ou de la société du Groupe ASSA ABLOY, ou y étant liée, par un tiers au motif que la possession, l’utilisation ou la vente des Produits par l’Acheteur principal, l’Acheteur ou la société du groupe ASSA ABLOY (ou ses sous-traitants ou agents) constitue une violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle d’un tiers.

11.3 Limitations

(a) À l’exception des réclamations découlant de l’article  ci-dessus et de l’article  ci-dessous, aucune partie ne sera tenue responsable, en vertu de la présente Convention d’achat, de toute perte de profit ou de dommages indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit. Toutefois, tout dommage direct ou toute perte subie par toute société du Groupe ASSA ABLOY à la suite de la présente Convention d’achat sera considéré comme un dommage direct et une perte recouvrable pour l’Acheteur.

(b) Nonobstant ce qui précède, rien dans la présente Convention d’achat n’exclura ou ne limitera la responsabilité d’une partie en cas de négligence grave, de fraude, de faute intentionnelle, de décès ou de blessures corporelles. Toute violation par le Fournisseur de l’Accord de traitement des données et des lois applicables en matière de protection des données sera toujours considérée comme une négligence grave.

Le Fournisseur doit maintenir une assurance responsabilité civile générale ou commerciale complète (comprenant la responsabilité des produits, les dommages matériels et la responsabilité en cas de blessures corporelles, ainsi que toute autre responsabilité demandée par l'Acheteur) pour les réclamations de blessures corporelles, y compris le décès, et tout autre dommage pouvant découler de l'utilisation des biens ou services ou des actes ou omissions du Fournisseur en vertu de l'accord. Ces polices d'assurance seront rédigées avec des assureurs dûment autorisés et financièrement responsables. Le Fournisseur informera l'Acheteur de toute annulation ou réduction de la couverture avec un préavis écrit d'au moins 30 jours. Des certificats d'assurance attestant de la couverture et des limites requises ainsi que des polices d'assurance seront fournis à l'Acheteur sur demande de celui-ci.

Dans la mesure où le Fournisseur traite des données personnelles au nom de l'Acheteur principal, de l'Acheteur et/ou de toute société du groupe ASSA ABLOY en vertu de cet accord d'achat, les éléments stipulés dans l'Accord de traitement des données s'appliqueront.

a - Aucune partie ne sera tenue responsable envers l’autre partie de tout retard ou défaut d’exécution en raison d’un événement ou d’une circonstance qui ne peut raisonnablement être évité ou contrôlé par la partie concernée, à l’exclusion toutefois des pannes d’électricité et des pannes d’énergie (« Force majeure ») et qui affecte substantiellement l’exécution des obligations découlant de la présente Convention d’achat.

b - En cas de survenance d’un cas de Force majeure, les obligations contractuelles d’une partie affectée par la Force majeure et le délai d’exécution de ces obligations seront prolongés, sans pénalité, pour une période correspondant à la durée pendant laquelle la partie est limitée par la Force majeure, à condition que la partie concernée ait (i) informé sans délai l’autre partie du cas de Force majeure, de la durée estimée et de l’ampleur de l’interruption des services et (ii) pris toutes les mesures raisonnables pour limiter les conséquences découlant de la Force majeure. 

Nonobstant ce qui précède, s’il est prévu que la Force majeure dure plus de deux (2) semaines, ou si le Fournisseur ne peut respecter un délai de livraison convenu, l’Acheteur ou l’Acheteur principal peut mettre fin à la Commande concernée ainsi que toute autre Commande affectée par la Force majeure non encore livrée, avec effet immédiat. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune compensation pour les pertes ou dommages résultant d’une telle action.

(a) Sauf indication contraire dans les présentes, cette Convention d’achat peut être dénoncée (en tout ou en partie) par l’Acheteur principal à tout moment moyennant un préavis de trois (3) mois adressé au Fournisseur et par le Fournisseur moyennant un préavis de six (6) mois adressé à l’Acheteur principal. Toute commande acceptée et en cours ne sera pas affectée par la dénonciation.

(b) L’Acheteur principal peut dénoncer la présente Convention d’achat (notamment toutes les Commandes), et l’Acheteur peut annuler une Commande, avec effet immédiat si :

(i) le Fournisseur commet un manquement à une obligation ou à une exécution importante au titre de la présente Convention d’achat ou d’une quelconque Commande qui, s’il est en mesure d’y remédier, n’est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant la notification par l’Acheteur principal ou par l’Acheteur adressée au Fournisseur et portant sur ce manquement ; ou

(ii) le Fournisseur omet à plusieurs reprises de livrer les Produits conformément aux Conditions générales de la présente Convention d’achat ou de toute Commande ; ou

(iii) le Fournisseur ne respecte pas à plusieurs reprises une date de livraison confirmée ; ou

(iv) le Fournisseur cesse d’exploiter son entreprise ou la quasi-totalité de celle-ci ; ou

(v) le Fournisseur dépose ou a déposé contre lui une déclaration de faillite volontaire ou involontaire, est généralement incapable de payer ou omet de payer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles, fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers, demande ou consent à la nomination d’un fiduciaire, séquestre ou administrateur pour une partie importante de ses biens ou entreprise ou devient insolvable ; ou

(vi) le fournisseur est en violation avec le Code de conduite des partenaires d’ASSA ABLOY et/ou la Politique et les exigences en matière de sécurité de l’information d’ASSA ABLOY et/ou l’Accord de traitement de données ; ou

(vii) si le Fournisseur ou ses propriétaires, directeurs ou dirigeants deviennent une Personne Répertoriée, ou si le Fournisseur viole toute sanction applicable ou règle de contrôle des exportations, ou si la capacité d'une partie à remplir toute obligation en vertu de cet Accord d'achat ou de toute Commande est matériellement affectée par l'imposition de sanctions ou de règles de contrôle des exportations, ou si la poursuite par l'une ou l'autre des parties de l'exécution de toute obligation en vertu de cet Accord d'achat ou de toute Commande présente un risque matériel d'exposer la partie à des sanctions ou sanctions secondaires; ou

(viii) il y a un changement de contrôle du Fournisseur, en vertu duquel cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions du Fournisseur deviennent la propriété ou sont autrement contrôlées par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (qui ne sont pas les personnes détenant ces actions ou exerçant ce contrôle à la date de la présente Convention d’achat).

(c) Le Fournisseur peut dénoncer la présente Convention d’achat avec effet immédiat si (i) l’Acheteur principal commet un manquement à une obligation importante au titre de la présente Convention d’achat qui, s’il est en mesure d’y remédier, n’est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification adressée par le Fournisseur à l’Acheteur principal dudit manquement ou (ii) l’Acheteur principal a déposé un dossier contre lui, une déclaration de faillite volontaire ou involontaire, est généralement incapable de payer ou omet de payer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles,  fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers, demande ou consent à la nomination d’un fiduciaire, séquestre ou administrateur pour une partie importante de ses biens ou entreprise ou devient insolvable. Le Fournisseur peut annuler une Commande si l’une des circonstances énoncées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus se produit à l’égard de l’Acheteur.

a - Chaque partie convient de ne pas divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie ni d’utiliser ces informations à des fins autres que pour l’exécution de ses obligations et l’exercice de ses droits aux termes de la présente Convention d’achat.  Les « Informations confidentielles » désignent toutes les informations non publiques ou exclusives traitées comme confidentielles par une partie à la présente Convention d’achat, notamment, sans s’y limiter, toutes les informations financières, techniques, marketing, commerciales, juridiques ou autres de quelque nature que ce soit, que ces informations aient été ou seront communiquées par écrit, oralement ou sous toute autre forme, à l’autre partie dans le cadre de la présente Convention.

b – Nonobstant ce qui précède, l’expression « Informations confidentielles » ne comprendra pas les informations que la partie réceptrice de l’information peut prouver, avec documents à l’appui, (i) qu’elles étaient dans le domaine public lorsqu’elles ont été divulguées ; (ii) qu’elles sont entrées dans le domaine public après avoir été divulguées, sans manquement ou violation de la part de la partie réceptrice ; (iii) qu’elles étaient déjà connues de la partie réceptrice avant leur divulgation, sans que celle-ci ait pris l’engagement de préserver leur confidentialité envers un tiers ; (iv) qu’elles ont été fournies par un tiers qui avait le droit de lui divulguer ces informations et que celui-ci l’a fait sans obligation de la part de la partie réceptrice de préserver leur confidentialité ; ou (v) qu’elles ont été établies de façon indépendante par la Partie réceptrice, sans avoir recours aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice.

c -   Toute partie aura le droit de divulguer des Informations confidentielles en réponse à une ordonnance valide émanant d’un tribunal ou de tout autre organisme gouvernemental ayant juridiction sur les parties respectives ou sur la présente Convention d’achat ou si une telle divulgation est autrement requise par la loi ou par toute règle boursière applicable exécutoire, à condition que la partie informera d’abord, dans la mesure du possible, l’autre partie de la divulgation requise et s’efforcera raisonnablement de limiter tout préjudice causé par cette divulgation à l’autre partie.

d - Chaque partie s’assurera que toute personne à qui la partie réceptrice donne accès aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice se conformera aux exigences de confidentialité énoncées dans les présentes Conditions.  La partie réceptrice sera tenue responsable de toute violation de ces exigences de confidentialité par ces personnes.

e -  En cas de dénonciation de la présente Convention d’achat, ou sur demande écrite de l’Acheteur ou de l’Acheteur principal, le Fournisseur cessera immédiatement d’utiliser et retournera à l’Acheteur ou à l’Acheteur principal, ou détruira, tous les documents et données contenant des Informations confidentielles.

f - Le Fournisseur fournira à l’Acheteur ou à l’Acheteur principal, dès que possible, un certificat écrit attestant qu’il a détruit ou retourné à l’Acheteur ou à l’Acheteur principal tous les documents et autres biens et a accompli tous les actes visés à l’article  .

g -  Les obligations énoncées au présent article  s’appliqueront pendant la durée de la présente Convention d’achat et pour une période de dix (10) ans par la suite.

17.1 Cession

Le Fournisseur ne peut céder la présente Convention d’achat, ni sous-traiter ses obligations en vertu des présentes, à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur principal. L’Acheteur principal aura le droit de céder la présente Convention d’achat ou des parties de celle-ci à toute autre société du Groupe ASSA ABLOY et un Acheteur aura le droit de céder toute Commande (à laquelle il est partie) à toute autre société d’ASSA ABLOY.

17.2 Sous-traitance

Toute sous-traitance réalisée par le Fournisseur conformément aux stipulations de la présente Convention d’achat ne peut être effectuée qu’à des sous-traitants ayant fait l’objet d’une approbation écrite par l’Acheteur. Une telle sous-traitance ne libèrera pas le Fournisseur de toute obligation ou responsabilité à l’égard des obligations ainsi sous-traitées. Le Fournisseur sera donc tenu responsable de toute obligation ou responsabilité du sous-traitant comme si le Fournisseur avait exécuté lui-même les obligations.

17.3 Annonces publiques

Tous les communiqués de presse et toutes les annonces publiques ou activités de relations publiques du Fournisseur relatifs à la présente Convention d’achat ou les transactions visées par celle-ci seront approuvés par l’Acheteur principal avant une telle publication ou annonce. Toutefois, le Fournisseur ne pourra pas se voir empêcher, après consultation raisonnable avec l’Acheteur principal, de divulguer ces informations requises par la loi, les règles ou les réglementations applicables (notamment toute réglementation boursière applicable) ou par une décision émanant d’un tribunal compétent.

17.4 Compensation

L’Acheteur aura le droit d’imputer toute somme due à tout moment par le Fournisseur à l’Acheteur sur toute somme exigible par l’Acheteur au Fournisseur, à tout moment.

17.5 Maintien

L’expiration ou la dénonciation de la présente Convention d’achat n’affectera pas les droits acquis et les obligations contractées par une partie au moment de l’expiration ou de la dénonciation.

17.6 Divisibilité

Si une disposition de la présente Convention d’achat ou des présentes Conditions est déclarée nulle ou inapplicable en tout ou en partie par un tribunal ou une autre autorité compétente, les autres stipulations de la présente Convention d’achat ou des présentes Conditions et les autres stipulations effectives demeureront valides. Les parties conviennent de remplacer une telle stipulation nulle ou inapplicable par une stipulation valide et applicable qui se rapproche le plus possible de l’intention commune des parties sous-jacentes à la stipulation nulle ou inapplicable.

17.7 Intégralité de la convention

La présente Convention d’achat remplace toutes les conventions et ententes antérieures (écrites ou orales) conclues entre les parties relatives à l’objet des présentes.

17.8 Modifications

Tout changement ou toute modification de la présente Convention d’achat sera apporté par écrit. Ces changements ou modifications seront dûment signés par les représentants autorisés des parties.

17.9 Renonciations

La renonciation d’une partie à l’un de ses droits en vertu de la présente Convention d’achat doit être réalisée par écrit et dûment signée par elle. La renonciation isolée ou partielle d’un tel droit ou recours ne saurait interdire tout autre exercice ultérieur du droit ou recours concerné ni d’aucun autre droit ou recours.

17.10 Notifications

Tout préavis autorisé ou nécessaire adressé à une partie au titre de la présente Convention d’achat se fera par écrit et sera envoyé à son adresse indiquée au début de la présente Convention d’achat ou à toute autre adresse communiquée à cette fin par écrit par cette partie à l’autre partie. Les préavis peuvent être envoyés par la poste, par coursier, par e-mail ou par fax. Les préavis sont réputés avoir été dûment donnés (i) le jour de leur remise lorsqu’ils sont remis en mains propres, par coursier, par e-mail ou par fax et (ii) trois (3) jours ouvrables suivant le jour où le préavis a été envoyé par la poste. Dans tous les cas, cependant, à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés.

17.11 Droit applicable

La présente Convention d’achat sera régie par le droit matériel suédois et interprétée conformément à celui-ci.

17.12 Règlement de litige

(a) Tout litige, tout différend ou toute plainte découlant de la présente Convention d’achat ou en rapport avec celle-ci, ou tout manquement, dénonciation ou invalidité de celle-ci, sera réglé en dernier ressort par arbitrage conformément aux Règles de la Chambre de commerce de Stockholm.  L’instance d’arbitrage sera composée de trois (3) arbitres. Le siège de l’arbitrage sera situé à Stockholm, en Suède et la langue utilisée dans la procédure arbitrale sera l’anglais.

(b) S’il existe plus d’un litige, d’un différend ou d’une réclamation découlant de la présente Convention d’achat et/ou de tout autre document établi en vertu de celle-ci, ces litiges, différends ou réclamations, à moins que le tribunal arbitral ne les juge inappropriés à sa seule discrétion, seront réglés au cours de la même procédure arbitrale ou, au moins, par les mêmes arbitres.

(c) Les informations concernant tout litige, tout différend, ou toute réclamation découlant de la présente Convention d’achat ou s’y rapportant, notamment toute décision arbitrale, demeureront confidentielles, sous réserve qu’une partie puisse divulguer ces informations au besoin pour exercer ses droits en vertu de la présente Convention d’achat, de toute décision arbitrale ou en raison des exigences réglementaires.

(d) La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 (CVIM) ne s’appliquera pas à la présente Convention d’achat.