Términos y condiciones para proveedores

a - El Proveedor suministrará el Intercom 2020 FCA de los productos, a menos que se acuerde lo contrario en la Orden (las "Condiciones de entrega"). Es esencial que cada Orden se entregue a tiempo.

b - La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de un Producto se transferirá al Comprador de acuerdo con las Condiciciones de entrega. Los Productos se empaquetarán adecuadamente de acuerdo con las instrucciones del Comprador.

c - Si el Proveedor no cumple con una fecha de entrega confirmada, el Comprador podrá, a su sola discreción y sin perjuicio de ningún otro recurso: (i) solicitar que el Proveedor envíe la entrega de acuerdo con las instrucciones del Comprador sin costo alguno; y/o (ii) cancelar la parte no entregada de esa Orden sin costo alguno; y/o (iii) rescindir el presente Contrato de compra de conformidad con el artículo. Además, el Proveedor estará obligado a pagar al Comprador daños y perjuicios fijos a una tasa del cinco (5) % del valor de la Orden por cada semana de retraso, con un monto máximo igual al cincuenta (50) % del valor de la Orden. El pago de los daños y perjuicios fijos se realizará a solicitud del Comprador o, a elección de este último, mediante compensación con los montos facturados posteriormente por el Proveedor, y esto no impedirá al Comprador presentar otras reclamaciones.

a - El Comprador puede proporcionar al Proveedor previsiones de pedido que indiquen las necesidades del Comprador de Productos durante el período de tiempo especificado en el presente Contrato de compra (las "Previsiones de pedido"). El Proveedor se esforzará por mantener una capacidad de fabricación y un inventario suficiente de Productos para cumplir con los requisitos establecidos en las Previsiones de pedido.

b - Las Previsiones de pedido no serán vinculantes para el Comprador y no generarán responsabilidad u obligación alguna para este último de realizar pedidos de todos los Productos, ni constituirán un compromiso de compra de un volumen específico de Productos o de cualquier parte o material utilizado para la fabricación de los Productos. Además, ninguna Previsión de pedido implicará responsabilidad para el Comprador en relación con los gastos de almacenamiento incurridos por el Proveedor, etc.

a - El Comprador pagará el precio de compra aplicable a cada Producto, según se define en el presente Contrato de compra o en el Anexo 1 (Precio y Productos) adjunto. El precio de compra se abonará en la moneda indicada en el presente Contrato de compra, dentro de un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha en que se considere que los Productos han sido entregados de acuerdo con las Condiciones de entrega, pero siempre sujeto a una factura correcta y completa. El pago de una factura no constituirá una aceptación de los Productos.

b - El Proveedor emitirá y fechará facturas en cada envío de Productos. Todas las facturas harán referencia a la Orden correspondiente e incluirán la información requerida por el Comprador o que sea exigida por la ley.

c - El precio de compra se mantendrá durante doce (12) meses a partir de la fecha del presente Contrato de compra, a menos que se indique lo contrario por escrito. El Comprador principal y el Proveedor revisarán de buena fe y acordarán el precio de compra aplicable después de la expiración del período de doce (12) meses. El Proveedor utilizará un enfoque basado en el costo para este propósito. Sin embargo, si el Comprador principal y el Proveedor no llegan a un acuerdo sobre el nuevo precio de compra antes de la finalización del período de doce (12) meses, el presente Contrato de compra puede ser rescindido por escrito por el Comprador principal o el Proveedor con un preaviso escrito de seis (6) meses dirigidos a la otra parte. Durante el período de preaviso de seis (6) meses, se seguirá aplicando el precio de compra actual.

d - El Proveedor y el Comprador colaborarán para lograr reducciones significativas en los costos totales. El Proveedor se compromete a reducir al menos un cinco (5) % anual de los gastos totales del Comprador relacionados con los Productos entregados a este último. El rendimiento en comparación con el objetivo del cinco (5) % será monitoreado por el Proveedor y revisado periódicamente por el gerente de categoría y/o la dirección del sitio del Comprador.

a - Salvo indicación contraria expresada en el presente Contrato, cada parte conservará sus derechos de propiedad intelectual e industrial sin ceder intereses a la otra parte, y ni el Proveedor ni ningún tercero adquirirán derechos, títulos o intereses sobre los derechos de propiedad intelectual o industrial de ninguna empresa del grupo ASSA ABLOY.

b - No obstante, a lo anterior, todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos, incluyendo, pero no limitándose a, diseños, conceptos, modelos, cálculos, herramientas, etc., proporcionados por el Comprador o creados por el Proveedor en el marco del presente Contrato de Compra, serán de propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor tomará, en su caso, todas las medidas necesarias para asegurarse de que el Comprador reciba los derechos mencionados en el presente.

c - Sin perjuicio del carácter general de este artículo y a menos que se acuerde expresamente lo contrario en el presente, el Proveedor se compromete a no utilizar la marca comercial "ASSA ABLOY" ni ninguna otra marca comercial de una empresa del grupo ASSA ABLOY para ningún propósito, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador principal. 

a - Todos los productos, herramientas, diseños u otros bienes proporcionados por el Comprador al Proveedor (los "Bienes del Comprador"), a expensas exclusivas del Comprador, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador y serán devueltos a petición de este último. El Proveedor no puede utilizar los Bienes del Comprador para ningún otro propósito que no sea cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato de compra.

b - El Proveedor, sin costo adicional para el Comprador, almacenará y mantendrá todos los Bienes del Comprador en buen estado de conservación y los repondrá/actualizará (si es necesario). Además, asegurará los Bienes del Comprador, de los cuales es responsable, en condiciones comercialmente razonables.

c - El Proveedor mantendrá los Bienes del Comprador claramente separados de sus propios bienes y los marcará como propiedad del Comprador. El Comprador tendrá derecho a ingresar a las instalaciones del Proveedor o de otra manera acceder a ellas en cualquier momento para inspeccionar y/o retirar los Bienes del Comprador de las instalaciones.

a - El Proveedor será responsable, sin limitaciones y sin costo adicional para el Comprador:

(i) del suministro y la adquisición de todas las materias primas para los Productos;

(ii) de la obtención de todas las aprobaciones, permisos y licencias necesarios para la fabricación de los Productos;

(iii) de proporcionar suficiente personal y mano de obra cualificada para cumplir con las obligaciones derivadas del presente Contrato de compra;

(iv) de implementar y mantener procedimientos efectivos de control de inventario y producción en relación con los Productos; y

(v) de abordar, de vez en cuando, otros problemas a solicitud razonable del Comprador.

b - El Proveedor no modificará ningún proceso, material, componente, embalaje o lugar de fabricación sin la autorización previa, expresa y por escrito del Comprador.

8.1 Garantía de los Productos

(a) El Proveedor declara y garantiza por la presente y de manera continua que:

(i) tiene el derecho y la autoridad para celebrar el presente Contrato de compra y cumplir con las obligaciones establecidas en el mismo;

(ii) toda la producción y entregas se han realizado con el mayor cuidado, en los plazos y con la mayor profesionalidad;

(iii) el Producto está libre de cualquier derecho real u otra restricción en lo que respecta a la propiedad o el derecho de cualquier Producto bajo el presente Contrato de compra;

(iv) el Comprador principal, el Comprador y cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY tienen y seguirán teniendo (incluso después de la expiración y rescisión del presente Contrato de compra o de una Orden, según corresponda) los derechos, tal como se establece en el presente Contrato de compra, en relación con el Producto, otorgados o cedidos en virtud del mismo (o en virtud de cualquier documento o acuerdo celebrado en el marco del presente Contrato).

(b) El Proveedor garantiza que todos los Productos entregados al Comprador estarán libres de defectos de materiales y fabricación, cumplirán con las Especificaciones (si las hubiera) y estarán libres de defectos de diseño y serán adecuados para el uso previsto.

(c) El Proveedor garantiza además que el Producto cumplirá con todas las leyes, regulaciones y normas aplicables y que no infringirá ni violará los derechos de propiedad intelectual de terceros.

(d) El Proveedor garantiza además que los Productos han sido fabricados y entregados de conformidad con todas las leyes, regulaciones y normas aplicables.

(e) Todas las garantías seguirán aplicándose después de la aceptación y el pago por parte del Comprador de conformidad con el artículo.

8.2 Período de garantía y recursos

(a) Las garantías del Proveedor en virtud del presente se extenderán a cualquier defecto o falta de conformidad que ocurra o se manifieste en los veinticuatro (24) meses siguientes a la entrega al Comprador, o en los dieciocho (18) meses siguientes a la entrega a los clientes del Comprador, lo que ocurra en último lugar.

(b) Si un Producto no cumple con cualquiera de las garantías del artículo, el Comprador puede exigir que el Proveedor corrija o reemplace inmediatamente dicho Producto a expensas y riesgo del Proveedor, o que este último reembolse el Precio de compra.

(c) Cualquier suma debida por el Proveedor al Comprador de conformidad con el artículo antes mencionado se pagará a la primera solicitud del Comprador o, a elección del Comprador, por compensación con los montos facturados posteriormente por el Proveedor.

(d) Los recursos proporcionados en virtud del artículo mencionado anteriormente se sumarán a cualquier otro derecho y recurso previsto por la ley.

(e) Si el Proveedor no corrige o reemplaza un Producto defectuoso en un plazo razonable, el Comprador puede corregir o reemplazar dicho Producto y el Proveedor se compromete a reembolsar al Comprador los gastos incurridos.

8.3 Defectos epidémicos

Si, durante el período de garantía, se informa de defectos en más del cinco (5) % del número total de Productos/unidades enviadas en un período consecutivo de treinta (30) días ("Defecto epidémico"), el Proveedor dedicará recursos adecuados de manera continua, a su cargo, para identificar y eliminar la(s) causa(s) del Defecto epidémico. Además, a solicitud escrita del Comprador, reemplazará o actualizará todos los Productos entregados al Comprador que puedan presentar la posibilidad de un Defecto epidémico y reembolsará al Comprador los gastos comerciales razonables relacionados con cualquier retiro del producto o acción relacionada tomada por el Comprador. Si no se proporcionan Productos de reemplazo y/o si no se presenta un plan aceptable para abordar un Defecto epidémico al Comprador dentro de los treinta (30) días posteriores a su informe, o cualquier otro período adicional que el Comprador pueda autorizar a su discreción, según la naturaleza del Defecto epidémico, este último puede dar por terminado el presente Contrato de compra sin incurrir en ninguna responsabilidad hacia el Proveedor por tal acción. En caso de Defecto epidémico, el Comprador tiene derecho a solicitar un reembolso o crédito por los Productos en cuestión (y el Proveedor proporcionará dicho reembolso o crédito a solicitud del Comprador), y el Comprador también puede cancelar cualquier Orden específica relacionada con el Producto en cuestión.

8.4 Piezas de repuesto

Durante la duración del presente Contrato de compra y durante un período mínimo de cinco (5) años después de la terminación o expiración del presente Contrato de compra, el Proveedor pondrá a disposición del Comprador piezas de repuesto para todos los componentes de cada Producto disponible para la venta. Las piezas de repuesto se ponen a disposición del Comprador a precios equivalentes a los precios que el Proveedor ofrece a sus otros clientes para estas piezas de repuesto.

a - El Proveedor debe mantener la certificación ISO aplicable y/o cualquier otro sistema y procedimiento de calidad acordado en momentos específicos.

b - El Proveedor debe cumplir con el programa y los procedimientos de desarrollo sostenible de ASSA ABLOY, según se modifiquen con el tiempo.

c - El Proveedor debe cumplir con el Código de Conducta de los socios y el manual del proveedor aplicables de ASSA ABLOY, según se modifiquen con el tiempo, y debe garantizar que estas políticas sean respetadas por cualquier subcontratista designado por el Proveedor.

d - Para controlar el cumplimiento de este Contrato de Compra y del Código de Conducta de los socios de ASSA ABLOY, el Proveedor permitirá, previo acuerdo o de otra manera, que el Comprador y/o el Comprador principal, así como sus agentes y representantes, accedan a las instalaciones de fabricación del Proveedor y a otras áreas de sus plantas de producción y las de sus subcontratistas relacionadas con los Productos, así como a su sistema de aseguramiento de calidad.

e - Todos los productos deberán ser fabricados y/o suministrados cumpliendo con (i) todas las leyes y regulaciones aplicables al Comprador o al Proveedor, incluidas todas las sanciones económicas y leyes de control de exportaciones, reglamentos, normas o medidas restrictivas, y (ii) restricciones de importación y exportación sobre materiales e ítems, adoptadas y aplicadas por autoridades gubernamentales de la Unión Europea, el Reino Unido, las Naciones Unidas o los Estados Unidos ("Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones"), reglas de licencias y todas las regulaciones y disposiciones relevantes relacionadas con la seguridad y el medio ambiente. Estas también incluirán acuerdos entre agentes de transporte y normas y regulaciones sobre el envío de materiales peligrosos. En particular, los ítems a ser entregados en virtud del presente contrato deberán, cuando corresponda, ser marcados de acuerdo con las disposiciones y regulaciones de la jurisdicción relevante sobre sustancias y preparaciones que sean peligrosas para la salud y el medio ambiente. El Proveedor puede estar explícitamente requerido a cumplir con estándares y regulaciones adicionales y/o diferentes en una Especificación (si la hubiera).

f – El Proveedor garantiza, representa y se compromete a actuar en todo momento cumpliendo con las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones, y que ni el Proveedor, ni ninguno de sus afiliados, ni ninguno de sus respectivos directores, funcionarios, empleados ni, hasta donde el Proveedor tenga conocimiento, ningún agente u otras personas actuando en nombre de cualquiera de los anteriores:

(i)           es, ha sido, ni será, ni se determinará que está en posesión o controlada por una o más personas o entidades sujetas a medidas de sanciones bajo las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones ("Persona Listada");

(ii)          ha participado, ni participará, en ningún negocio o actividad comercial que razonablemente se esperaría que resultara llegar a ser una Persona Listada;

(iii)          directa o indirectamente, ha realizado o está llevando a cabo negocios o actividades con o en beneficio de, o de otra manera está involucrado en cualquier negocio con una Persona Listada, o de otra manera está actuando en violación de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones;

(iv)        ha participado o está participando en cualquier transacción que eluda, evite o evada, o tenga el propósito o efecto de eludir, evadir o evitar, o intentos de violar, cualquier Ley de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones; o,

(v)          está, o ha estado, en violación de, o sujeto a, cualquier investigación o indagación por parte de, o en nombre de, cualquier organismo gubernamental u otro organismo regulador relacionado con las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones.

g – El Proveedor informará a la compañía ASSA ABLOY sobre cualquier Ley de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones o restricciones aplicables a cualquier Producto entregado bajo este acuerdo.

h – El Proveedor acepta que las representaciones y garantías establecidas en 9(f) y (g) anteriormente seguirán siendo verdaderas y correctas en todo momento, y que el Proveedor proporcionará aviso por escrito al Comprador, tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los cinco días hábiles, en caso de que alguna representación o garantía deje de ser verdadera o correcta en cualquier momento.

i – El Proveedor, en la medida de sus capacidades, cooperará con el Comprador para facilitar el cumplimiento de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones y, a solicitud, proporcionará al Comprador copias de toda la documentación relacionada con la entrega del Producto, incluidas, entre otras, las clasificaciones pertinentes del Producto bajo las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones, así como otra información comercial relevante, como origen, clasificación y valor bajo las leyes aduaneras en jurisdicciones pertinentes, contenido de origen estadounidense en el Producto suministrado e información relacionada con el abastecimiento de materiales y subproveedores. El Proveedor también proporcionará información y asistencia en relación con licencias y autorizaciones según sea necesario en jurisdicciones pertinentes.

j – El Proveedor mantendrá registros completos y precisos sobre todas las acciones tomadas por, en nombre de, o bajo la dirección del Comprador de conformidad con este acuerdo. El Proveedor también proporcionará toda la información relacionada con cualquier violación o elusión sospechosa de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones en relación con los Productos.

k - No obstante cualquier disposición de este acuerdo, el Comprador no estará obligado a realizar ningún pago o tomar cualquier otra acción bajo este acuerdo si el Comprador cree de buena fe que tal acción pueda constituir una violación, contribuir a una violación, o constituir una elusión de cualquier Ley de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones o que los fondos proporcionados puedan ser puestos a disposición de una Persona Listada.

l - El Proveedor garantiza y representa que todos los Productos, cuando corresponda, cumplen completamente con la Directiva 2015/863/UE sobre la Restricción del Uso de Ciertas Sustancias Peligrosas en Equipos Eléctricos y Electrónicos ("RoHS3"), que modifica el Anexo II de la Directiva 2011/65/UE ("RoHS2"), según lo implementado por los Estados miembros de la UE, o en cumplimiento con cualquier otra regulación similar a RoHS3 y RoHS2 de las jurisdicciones relevantes razonablemente aceptables para el Comprador, excepto por las exenciones relevantes donde apliquen, y que deberán ser notificadas por escrito al Comprador por el Proveedor. Cualquier Producto no conforme puede ser rechazado por el Comprador y devuelto al Proveedor a costo del Proveedor. El Proveedor pondrá a disposición del Comprador registros de su cumplimiento, incluida una declaración de conformidad, con RoHS2 y RoHS3 a solicitud del Comprador.

m - En la medida en que los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en los Productos estén dentro del ámbito de aplicación del Reglamento de la Comunidad Europea 1907/2006 relativo al Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Sustancias Químicas o cualquier regulación correspondiente en otras jurisdicciones acordadas con el Comprador Principal ("REACH"), el Proveedor garantiza y representa que los Productos y/o las sustancias utilizadas como materias primas para la producción de los Productos cumplirán con los requisitos de REACH y el Proveedor además representa que, en la medida requerida por REACH, los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en los Productos están o serán registrados a tiempo (pre-) y permanecerán registrados (pre-) para el(los) uso(s) del Comprador, de modo que el Comprador siempre sea considerado como un usuario aguas abajo según REACH. En la medida en que los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en los Productos requieran autorización bajo REACH, el Proveedor garantizará que se obtenga y mantenga una autorización a tiempo. A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará rápidamente al Comprador un reconocimiento por escrito del pre-registro o, cuando sea relevante, del registro o autorización de las sustancias contenidas en los Productos vendidos o por vender al Comprador. El Proveedor sigue siendo responsable de toda la información proporcionada en relación con el cumplimiento de los Productos vendidos o por vender al Comprador con REACH. Cualquier Producto no conforme puede ser rechazado por el Comprador y devuelto al Proveedor a costo del Proveedor.

n - El Proveedor deberá proporcionar toda la información necesaria para que el Comprador cumpla con las leyes de control de exportaciones aplicables, incluida la reexportación, de Productos o software, datos o tecnología suministrados en relación con los Productos. Esta información incluirá, sin limitación: (i) números de clasificación de control de exportaciones relevantes en jurisdicciones pertinentes; y (ii) origen de los Productos y códigos de clasificación aduanera. Las declaraciones de conformidad con RoSH2, y REACH serán proporcionadas por el Proveedor al Comprador a solicitud dentro de los diez (10) días hábiles.

o - El Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador si algún Producto o parte de un Producto que el Proveedor proporciona al Comprador contiene algún material identificado en algún momento como "mineral de conflicto" de acuerdo con la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor de los Estados Unidos o cualquier legislación similar en vigor en ese momento. Cualquier falta de presentación de dicha confirmación por escrito constituirá una representación por parte del Proveedor de que no se utilizan minerales conflictivos en ningún Producto, o parte de un Producto.

El Proveedor será responsable de todos los Productos fabricados por él y deberá efectuar y mantener pólizas de seguro suficientes y adecuadas durante el plazo de este Contrato de Compra y cualquier período de garantía que cubra los Productos, como se establece más detalladamente en la cláusula 12 a continuación.

11.1 Indemnización General

Independientemente de cualquier otro derecho que el Comprador principal o el Comprador puedan ejercer en virtud del presente Contrato de Compra o las leyes aplicables, pero sujeto a las limitaciones establecidas en el artículo siguiente, el Proveedor defenderá, indemnizará y cubrirá al Comprador principal y al Comprador contra cualquier reclamo de terceros y contra cualquier costo, daño, responsabilidad, pérdida o gasto que el Comprador principal y/o el Comprador incurran debido a la negligencia del Proveedor o la violación de garantía, declaración o cualquier otro incumplimiento en virtud o relacionado con el presente Contrato de Compra. Esto incluirá, sin limitación, la compensación de todos los costos, gastos, pérdidas o daños que pueda sufrir un Comprador en relación con el retiro de productos que el Comprador realice de manera razonable debido a que el Proveedor no ha suministrado los Productos de acuerdo con el presente Contrato de Compra o que se consideran defectuosos

11.2 Indemnización Relativa a Derechos de Propiedad Intelectual

El Proveedor defenderá, indemnizará y cubrirá al Comprador principal, al Comprador y a cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY (según corresponda) contra cualquier costo, daño, responsabilidad, pérdida o gasto, directo o indirecto, que resulte de cualquier acción legal, reclamación o demanda presentada contra el Comprador principal, el Comprador o la empresa del Grupo ASSA ABLOY, o relacionada con ellos, por un tercero que alegue que la posesión, uso o venta de los Productos por parte del Comprador principal, el Comprador o la empresa del Grupo ASSA ABLOY (o sus subcontratistas o agentes) constituye una violación de los derechos de propiedad intelectual o industrial de un tercero.

11.3 Limitaciones

(a) Salvo en lo dispuesto en el artículo anterior y en el artículo siguiente, ninguna de las partes será responsable en virtud del presente Contrato de Compra por ninguna pérdida de beneficios ni por daños indirectos o consecuentes de ningún tipo. Sin embargo, cualquier daño directo o pérdida sufrida por cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY como resultado del presente Contrato de Compra se considerará un daño directo y una pérdida recuperable para el Comprador.

(b) No obstante a lo anterior, nada en el presente Contrato de Compra excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes en caso de negligencia grave, fraude, falta intencionada, dolor, muerte o lesiones personales. Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor del Acuerdo de Procesamiento de Datos y las leyes aplicables de protección de datos siempre se considerará negligencia grave..

El Proveedor deberá mantener un seguro de responsabilidad civil integral o comercial general (incluyendo responsabilidad por productos, daños a la propiedad y responsabilidad por lesiones personales, y cualquier otra responsabilidad que pueda ser solicitada por el Comprador) para reclamaciones de lesiones corporales, incluida la muerte, y cualquier otro daño que pueda surgir del uso de los Bienes o Servicios o de los actos u omisiones del Proveedor en virtud del Acuerdo. Tales pólizas de seguro serán emitidas por aseguradoras debidamente autorizadas y financieramente responsables. El Proveedor informará al Comprador de cualquier cancelación o reducción en la cobertura con un mínimo de 30 días de anticipación mediante aviso previo por escrito. Certificados de seguro que evidencien la cobertura y límites requeridos y las pólizas de seguro serán proporcionados al Comprador a solicitud del Comprado

En la medida en que el Proveedor procese datos personales en nombre del Comprador principal, el Comprador y/o cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY en el marco del presente Contrato de Compra, se aplicarán los términos establecidos en el Acuerdo de Procesamiento de Datos.

a - Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por ningún retraso o incumplimiento causado por un evento o circunstancia que no pueda razonablemente ser evitado o controlado por la parte afectada, a excepción, sin embargo, de los fallos de energía y las interrupciones de energía ("Fuerza Mayor") que afecten sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato de Compra.

b - En caso de que se produzca un evento de Fuerza Mayor, las obligaciones contractuales de la parte afectada por la Fuerza Mayor y el plazo de cumplimiento de dichas obligaciones se extenderán sin penalización por un período equivalente a la duración durante la cual la parte se vea impedida por la Fuerza Mayor, siempre que la parte afectada haya (i) notificado inmediatamente a la otra parte del evento de Fuerza Mayor, la duración estimada y la magnitud de la interrupción de los servicios, y (ii) tomado todas las medidas razonables para limitar las consecuencias de la Fuerza Mayor.

No obstante, a lo anterior, si se prevé que la Fuerza Mayor dura más de dos (2) semanas, o si el Proveedor no puede cumplir con un plazo de entrega acordado, el Comprador o el Comprador principal podrá cancelar el Pedido correspondiente y cualquier otro Pedido afectado por la Fuerza Mayor que aún no se haya entregado, con efecto inmediato. El Proveedor no tendrá derecho a reclamar indemnización por pérdidas o daños resultantes de tal acción.

(a) Salvo disposición contraria en el presente documento, este Contrato de Compra puede ser finalizado (en su totalidad o en parte) por el Comprador principal en cualquier momento mediante un aviso previo de tres (3) meses al Proveedor y por el Proveedor mediante un aviso previo de seis (6) meses al Comprador principal. Cualquier pedido aceptado y en curso no se verá afectado por la finalización.

(b) El Comprador principal puede finalizar este Contrato de Compra (incluyendo todas las Órdenes) y el Comprador puede cancelar una Orden con efecto inmediato si:

(i) El Proveedor incumple una obligación o un rendimiento importante en virtud de este Contrato de Compra o de cualquier Orden que, si es capaz de corregirla, no se corrige en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación del Comprador principal o del Comprador al Proveedor con respecto a dicho incumplimiento;

(ii) El Proveedor omite repetidamente entregar los Productos de acuerdo con los Términos y Condiciones de este Contrato de Compra o de cualquier Orden;

(iii) El Proveedor incumple repetidamente una fecha de entrega confirmada;

(iv) El Proveedor cesa sus operaciones comerciales o la gran parte de ellas;

(v) El Proveedor presenta o se le presenta una declaración de quiebra voluntaria o involuntaria, es generalmente incapaz de pagar sus deudas cuando vencen, realiza o intenta una cesión general a favor de sus acreedores, solicita o consiente en la designación de un fiduciario, administrador o síndico para una parte sustancial de sus activos o negocios o se vuelve insolvente;

(vi) El proveedor incumple el Código de Conducta de Socios de ASSA ABLOY y/o la Política y los Requisitos de Seguridad de la Información de ASSA ABLOY y/o el Acuerdo de Procesamiento de Datos o,

(vii) si el Proveedor o su(s) propietario(s), directores o funcionarios se convierten en una Persona Listada, o si el Proveedor viola alguna sanción aplicable o reglas de control de exportaciones, o si la capacidad de una de las partes para cumplir con cualquier obligación bajo este Contrato de Compra o cualquier Orden se ve materialmente afectada por la imposición de sanciones o reglas de control de exportaciones, o si el cumplimiento continuado por parte de cualquiera de las partes de cualquier obligación bajo este Contrato de Compra o cualquier Orden representa un riesgo material de exponer a la parte a cualquier sanción o sanciones secundarias o,

(viii) si hay un cambio de control del Proveedor, en virtud del cual cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones del Proveedor pasan a ser propiedad o de alguna otra forma controladas por una persona o grupo de personas que actúen en conjunto (que no sean las personas que poseían o ejercían tal control en la fecha de este Contrato de Compra).

(c) El Proveedor puede terminar este Contrato de Compra con efecto inmediato si (i) el Comprador principal incumple una obligación importante en virtud de este Contrato de Compra que, si puede corregirse, no se corrige en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación del Proveedor al Comprador principal sobre dicho incumplimiento o (ii) el Comprador principal presenta una declaración de quiebra voluntaria o involuntaria, es generalmente incapaz de pagar sus deudas cuando vencen, realiza o intenta una cesión general a favor de sus acreedores, solicita o consiente en la designación de un fiduciario, administrador o síndico para una parte sustancial de sus activos o negocios o se vuelve insolvente. El Proveedor puede cancelar una Orden si se producen cualquiera de las circunstancias enumeradas en los párrafos (i) y (ii) anteriores con respecto al Comprador principal.

a - Cada parte acuerda no divulgar la Información Confidencial de la otra parte ni utilizar dicha información para fines distintos de la ejecución de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos en virtud de este Contrato de Compra. "Información Confidencial" se refiere a toda información no pública o exclusiva tratada como confidencial por una de las partes en virtud de este Contrato de Compra, incluyendo, entre otros, información financiera, técnica, de marketing, comercial, legal u otra información de cualquier tipo, ya sea que dicha información se haya proporcionado por escrito, verbalmente o en cualquier otra forma, a la otra parte en el contexto de este Contrato.

b - No obstante a lo anterior, la expresión "Información Confidencial" no incluirá la información que la parte receptora de la información pueda demostrar, con documentación respaldatoria, que: (i) era de dominio público en el momento de su divulgación; (ii) entró en el dominio público después de su divulgación, sin incumplimiento o violación por parte de la parte receptora; (iii) ya era conocida por la parte receptora antes de su divulgación, sin que esta tuviera la obligación de mantener su confidencialidad ante un tercero; (iv) fue proporcionada por un tercero que tenía el derecho de divulgar dicha información y lo hizo sin obligación de la parte receptora de mantener su confidencialidad; o (v) fue desarrollada de manera independiente por la parte receptora, sin recurrir a la Información Confidencial de la parte divulgadora.

c - Cada parte tendrá el derecho de divulgar Información Confidencial en respuesta a una orden judicial válida emitida por un tribunal u otra entidad gubernamental con jurisdicción sobre las partes respectivas o sobre este Contrato de Compra, o si tal divulgación es requerida por la ley o por cualquier regla aplicable de la bolsa de valores ejecutiva, con la condición de que la parte informará primero, en la medida de lo posible, a la otra parte sobre la divulgación requerida y hará un esfuerzo razonable para limitar cualquier daño causado por esta divulgación a la otra parte.

d - Cada parte garantizará que cualquier persona a la que permita el acceso a la Información Confidencial de la otra parte cumplirá con los requisitos de confidencialidad establecidos en estos Términos. La parte receptora será responsable de cualquier incumplimiento de estos requisitos de confidencialidad por parte de dichas personas.

e) En caso de terminación de este Contrato de Compra o a solicitud escrita del Comprador o del Comprador principal, el Proveedor cesará de inmediato en el uso y devolverá al Comprador o al Comprador principal, o destruirá, todos los documentos y datos que contengan Información Confidencial.

f) El Proveedor proporcionará al Comprador o al Comprador principal, lo antes posible, un certificado por escrito que certifique que ha destruido o devuelto al Comprador o al Comprador principal todos los documentos y otros activos y ha cumplido con todos los actos requeridos en el artículo anterior.

g) Las obligaciones establecidas en este artículo se aplicarán durante la vigencia de este Contrato de Compra y por un período de diez (10) años a partir de su finalización.

17.1 Cesión

El Proveedor no puede ceder este Contrato de Compra ni subcontratar sus obligaciones en virtud del mismo a un tercero sin el previo consentimiento por escrito del Comprador principal. El Comprador principal tendrá derecho a ceder este Contrato de Compra o partes del mismo a cualquier otra entidad del Grupo ASSA ABLOY, y un Comprador tendrá derecho a ceder cualquier Pedido (al cual es parte) a cualquier otra entidad de ASSA ABLOY.

17.2 Subcontratación

Cualquier subcontratación realizada por el Proveedor de acuerdo con las disposiciones de este Contrato de Compra solo puede llevarse a cabo con subcontratistas previamente aprobados por escrito por el Comprador. Dicha subcontratación no liberará al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad con respecto a las obligaciones subcontratadas. El Proveedor será responsable de cualquier obligación o responsabilidad del subcontratista como si el Proveedor hubiera llevado a cabo esas obligaciones él mismo.

17.3 Anuncios Públicos

Cualquier comunicado de prensa o anuncio público, así como actividades de relaciones públicas del Proveedor relacionados con este Contrato de Compra o las transacciones contempladas en el mismo serán aprobados por el Comprador principal antes de su publicación o anuncio. Sin embargo, después de consultar razonablemente con el Comprador principal, el Proveedor no podrá ser impedido de divulgar esta información requerida por la ley, las reglas o regulaciones aplicables (incluyendo regulaciones bursátiles aplicables) o por decisión de un tribunal competente.

17.4 Compensación

El Comprador tendrá derecho a imputar cualquier suma debida en cualquier momento por el Proveedor al Comprador sobre cualquier suma adeudada en cualquier momento por el Comprador al Proveedor.

17.5 Mantenimiento

La expiración o rescisión de este Contrato de Compra no afectará los derechos adquiridos y las obligaciones contraídas por una de las partes en el momento de la expiración o rescisión.

17.6 Divisibilidad

Si una disposición de este Contrato de Compra o de estas Condiciones se declara nula o inaplicable en su totalidad o en parte por un tribunal u otra autoridad competente, las demás disposiciones de este Contrato de Compra o de estas Condiciones y las demás disposiciones efectivas seguirán siendo válidas. Las partes acuerdan reemplazar dicha disposición nula o inaplicable por una disposición válida y aplicable que se acerque lo más posible a la intención común de las partes subyacente a la disposición nula o inaplicable.

17.7 Integralidad del Contrato

Este Contrato de Compra reemplaza todos los acuerdos y convenios previos (ya sean escritos u orales) celebrados entre las partes con respecto al objeto del mismo.

17.8 Modificaciones

Cualquier cambio o modificación en este Contrato de Compra será por escrito. Estos cambios o modificaciones serán debidamente firmados por representantes autorizados de las partes.

17.9 Renuncias

La renuncia de cualquiera de las partes a cualquiera de sus derechos en virtud de este Contrato de Compra debe hacerse por escrito y estar debidamente firmada por la parte. La renuncia aislada o parcial de dicho derecho o recurso no deberá impedir el ejercicio futuro de dicho derecho o recurso en cuestión ni de cualquier otro derecho o recurso.

17.10 Notificaciones

Cualquier aviso permitido o requerido para ser entregado a una de las partes en virtud de este Contrato de Compra será por escrito y se enviará a la dirección indicada al comienzo de este Contrato de Compra o a cualquier otra dirección proporcionada por escrito para tal fin por esa parte a la otra parte. Los avisos pueden enviarse por correo, mensajería, correo electrónico o fax. Los avisos se considerarán debidamente entregados (i) el día de su entrega cuando se entregan en persona, por mensajería, correo electrónico o fax, y (ii) tres (3) días laborables después del día en que se envía por correo. En cualquier caso, excluyendo sábados, domingos y días festivos.

17.11 Derecho Aplicable

Este Contrato de Compra estará sujeto a la ley sustantiva sueca y se interpretará de acuerdo con ella.

17.12 Resolución de Disputas

(a) Cualquier disputa, controversia o queja derivada de este Contrato de Compra o relacionada con él, o cualquier incumplimiento, terminación o invalidez del mismo, será resuelta en última instancia por arbitraje de acuerdo con las Reglas de la Cámara de Comercio de Estocolmo. El tribunal de arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros. El lugar del arbitraje será Estocolmo, Suecia, y el idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el inglés.

(b) Si existen múltiples disputas, controversias o reclamaciones derivadas de este Contrato de Compra y/o cualquier otro documento establecido en virtud del mismo, a menos que el tribunal arbitral los considere inapropiados a su exclusiva discreción, estas disputas, controversias o reclamaciones se resolverán en el mismo proceso de arbitraje o, al menos, por los mismos árbitros.

(c) La información sobre cualquier disputa, controversia o reclamación derivada de este Contrato de Compra o relacionada con él, incluyendo cualquier decisión arbitral, se mantendrá confidencial, sujeta a que una parte pueda divulgar esta información según sea necesario para ejercer sus derechos en virtud de este Contrato de Compra, cualquier decisión arbitral o debido a requisitos regulatorios.

(d) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG) no se aplicará a este Contrato de Compra.